好消息！北京6项资本项目政策出台！

本文解读作者 跨境金融研究院 王志毅 金子恒，解读部分仅代表个人观点，欢迎个人转发，机构转载请与我们联系

近日，外汇局北京外汇管理部发布《北京地区深化资本项目便利化改革试点政策实施细则》（京汇〔2022〕12号），出台六项资本项目便利化改革试点政策：

• 扩大外债一次性登记试点范围

• 简化外债账户管理

• 简化合格境外有限合伙人制度（QFLP）外汇管理

• 简化境内公司境外上市外汇登记管理

• 简化境内上市公司外籍员工参与股权激励计划外汇登记管理

• 扩大跨国公司本外币一体化资金池试点范围

其中，外债一次性登记试点范围为北京自贸区，其他五项政策试点范围均为整个北京地区。

参考：六项外汇新突破：QFLP余额管理、境外上市登记、本外币一体资金池、外债一次性登记

从本次北京的实施细则可以看到，

• 其中，QFLP外汇操作指引、境外上市和股权激励外汇登记下放银行、跨国公司本外币资金池等内容基本和今年初发布的外汇高水平开放中的内容基本一致。

• 外债一次性登记试点范围扩大至北京自贸区

• 北京地区非金融企业多笔外债共用一个外债账户，该项政策全国领先

以下为跨境金融研究院解读，仅代表个人观点

一、扩大外债一次性登记试点范围

北京地区外债一次性登记试点范围由中关村科学城海淀园区扩大至自贸区。

2019年10月25日，国家外汇管理局《关于进一步促进跨境贸易投资便利化》（汇发〔2019〕28号），试点取消非金融企业外债逐步登记，试点地区符合条件的非金融企业可按净资产2倍到所在地外汇局办理一次性外债登记，在登记金额内自行借入外债资金。省去了企业借用多笔外债要往返于外汇局做外债登记的脚底成本。

北京、湖北、重庆、海南等地都参与试点。试点企业办理一次性外债登记一般需要满足以下条件（以地方要求为准）：

• 成立时间满一年（含）以上且有实际经营业务活动，并已经选择全口径跨境融资宏观审慎管理模式借用外债的企业；

• 近三年无外汇违规行政处罚记录的企业（成立不满三年的企业，自成立之日起无外汇违规行政处罚记录）；

• 房地产企业、政府融资平台、融资担保公司、小额贷款公司、典当行、融资租赁公司、商业保理公司、地方资产管理公司等机构，以及选择“投注差”模式借用外债的企业不适用。

此前，外汇局北京外汇管理部发布《中关村国家自主创新示范区外债便利化政策实施细则》（京汇〔2020〕37号），一次性外债登记试点范围为中关村科学城海淀园区的企业试点。

本次，京汇〔2022〕12号进一步将一次性外债登记的试点范围扩展到北京自贸区。

二、简化外债账户管理

多笔外债可共用一个外债账户，新登记外债可通过已有外债账户办理资金收付。该政策目前也是全国首创。

在传统项下，单笔外币外债可开立多个外债账户，但不同外债需开立不同的外债户；

但是，人民币外债单笔可开多个人民币专户，也可不同人民币外债共用一个人民币专户。

（2021年1月4日，《关于进一步优化跨境人民币政策支持稳外贸稳外资的通知》（银发﹝2020﹞330号)，允许人民币外债可以开立多个账户，也允许多笔外债同用一个账号）

因此，本次北京允许多笔外债共用一个外债账号在政策上与人民币政策拉平。不用开立多个外债账户有利于提高企业使用外债的资金效率，不会因为账户问题影响外债接收和结汇。这也方便了一次性外债登记的企业，开立一个账户以后就能方便从境外借入外债。

三、简化合格境外有限合伙人制度（QFLP）外汇管理

QFLP由外汇局发布了操作指引！

此前QFLP、QDLP两类试点已经在多个地区开展，大部分地区主要由当地的金融办牵头其他部门联合审批（联席会议/工作小组等形式），但是外汇方面并没有专门针对QFLP或QDLP的操作细则，对于QFLP的要求大多是参照FDI管理。因为细则缺失，银行在操作时也经常会碰到外汇登记、账户、资金划转等方面的障碍，因此推出外汇的细则也是迫在眉睫，去年外汇局总局层面就已开始就QFLP征求意见，广州金融局也曾发布南沙自贸区QFLP的征求意见稿。

相关阅读:QFLP进入总额控制！划款路径重塑新时代！

外汇高水平开放中发布了QFLP和QDLP的外汇操作指引，可预见的是，未来各地的QFLP、QDLP外汇操作有望统一。

本次北京QFLP的试点基本与外汇高水平开放中的内容一致，

一是在外汇局层面再次明确了QFLP的资金用途范围，非上市公司股权或者是上市公司非公开发行的股票等，按照表述来看仍然不能直接投向证券市场炒股票，另需注意外汇局监管的是QFLP的境外募集资金部分在境内的用途:

• （一）非上市公司的股权；

• （二）上市公司非公开发行和交易的普通股（含大宗交易、协议转让等），可转换为普通股的优先股和可转债等，可作为上市公司原股东参与配股。如构成对境内上市公司战略投资的，应符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》有关规定；

• （三）法律法规允许的其他业务。

二是由管理企业申请试点资格，一次性登记QFLP规模，之后再设立单个或多个基金的时候不用重新审批，而是可以自行内部调剂。并对QFLP实行余额管理。

三是明确了QFLP可以将资本账户作为QFLP的托管资金专用账户，并且明确了QFLP专户的收支范围，例如可以和私募基金的募集账户划转，避免了外汇局和基金业协会规定冲突的情况。

四、简化境内公司境外上市外汇登记管理

五、简化境内上市公司外籍员工参与股权激励计划外汇登记管理

境外上市、股权激励 两项外汇登记直接下放银行

在外汇高水平开放试点中，外汇登记下放银行共涉及六项业务：境外放款、外债、跨境担保、境外上市、股权激励、国企境外套期保值。

本次北京的试点选择了其中两项下放银行。

六、扩大跨国公司本外币一体化资金池试点范围

扩大跨国公司本外币一体化资金池试点范围。在总结评估跨国公司本外币一体化资金池试点成效基础上,扩大北京地区跨国公司本外币一体化资金池试点范围。

该试点去年率先在北京和深圳试点。将外汇局版本的资金池和人民银行的跨境双向人民币资金池的规则做了统一，试点初期准入门槛更高，但是给予的额度更大，允许意愿购汇等。

从本次试点细则来看，准入门槛方面大幅提升，需满足：

• 境内成员企业上年度营业收入合计金额不低于100亿元人民币，且上年度本外币国际收支规模合计金额不低于70亿元人民币；境外成员企业上年度营业收入合计金额不低于等值20亿元人民币

该门槛基本是跨境双向人民币资金池：境内营收10亿，境外营收2亿，和外汇的跨境资金集中运营：上一年度国际收支1亿美元的综合版本再大致提升了10倍左右。

但是对于仅需开办集中收付和轧差业务的则没有这些硬性门槛，仅需满足合规和反洗钱要求。（毕竟在试点区域轧差已经放宽到一般试点企业）

额度方面：

• 试点资金池内，外债集中额度为资金池应计所有者权益的2倍，境外放款额度适当提升至资金池应计所有者权益的0.8倍。(单个企业目前是0.5倍)

资金用途方面：依然保留了不得向非关联企业发放委贷

对于本外币一体资金池和普通跨境资金池的区别，可参考：跨境金池哪家强？一文看懂其中玄机

以下来源：外汇局

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北京六项资本项目便利化改革试点政策落地实施 外汇支持北京“两区”建设再加力

为支持区域改革创新，深入推进北京“两区”建设，进一步促进首都金融业扩大开放，经国家外汇管理局批复同意，北京外汇管理部近期发布《北京地区深化资本项目便利化改革试点政策实施细则》，再推六项便利化改革试点政策，进一步提升地区跨境投融资便利化水平。

六项试点政策包括：一是完善合格境外有限合伙人（QFLP）制度，对QFLP流入规模实行余额管理，允许QFLP试点基金募集的境外资金用于投资境内非上市公司的股权、上市公司非公开发行和交易的普通股（含大宗交易、转让协议）等。二是允许北京地区境内公司境外上市、北京地区上市公司外籍员工参与股权激励计划的登记、变更及注销登记两项业务由银行直接办理。三是扩大跨国公司本外币一体化资金池试点范围；四是外债一次性登记试点范围扩大至北京自贸区；五是允许北京地区非金融企业多笔外债共用一个外债账户，该项政策全国领先。

政策落地当日，注册在北京自贸区高端产业片区的北京某生物技术有限公司成功办理了外债一次性登记业务。作为深耕生物医药领域的自贸区企业，对于跨境投融资需求旺盛，该企业表示，相较于以往外债逐笔登记的管理方式，外债一次性登记大幅简化了企业跨境融资业务办理手续，降低了企业外债管理成本，政策的落地将有效增强自贸区企业高效优质开展跨境投融资业务的信心，有效助力北京“两区”建设，对政策的出台表示极大的欢迎和支持。北京某咨询有限责任公司落地了首笔多笔外债共用一个账户业务，公司表示，外债账户手续的简化，从外债业务事中和事后环节给予了企业更多便利，大大提高了企业业务办理时效，企业跨境资金风险的管控和防范更为简单明了。

下一步，北京外汇管理部将持续推进六项便利化政策落地工作，做好政策宣传和业务指导，助力北京“两区”建设高质量发展。

国家外汇管理局北京外汇管理部关于印发《北京地区深化资本项目便和化改革试点政策实施细则》的通知

辖区内各银行:

为进一步提升北京地区跨境投融资便利化水平,促进首都金融业扩大开放,助力国家服务业扩大开放综合示范区和中国(北京)自由贸易试验区建设,国家外汇管理局同意在北京地区深入推进资本项目便利化改革。为保障改革试点工作有序开展,切实防范风险,北京外汇管理部制定了《北京地区深化资本项目便利化改革试点政策实施细则》现予印发,请遵照执行。

执行中如遇问题,请及时向北京外汇管理部反馈。

联系电话:68559840

附件:北京地区深化资本项目便利化改革试点政策实施细则

国家外汇管理局北京外汇管理部

2022年4月4日

附件

北京地区深化资本项目便利化改革试点政策实施细则

第一章 总则

第一条 为支持国家服务业扩大开放综合示范区和中国(北京)自由贸易试验区建设,落实《国家外汇管理局关于深入推进北京地区资本项目便利化改革的批复》(汇复〔2021〕72号)要求,进一步促进北京地区金融业扩大开放,提升北京地区跨境投融资便利化水平,国家外汇管理局北京外汇管理部(以下简称北京外汇管理部)制定本细则。

第二条 本细则所称资本项目便利化改革试点政策包括扩大外债一次性登记试点范围;简化外债账户管理;简化合格境外有限合伙人制度外汇管理;简化境内公司境外上市外汇登记管理;简化境内上市公司外籍员工参与股权激励计划外汇登记管理;扩大跨国公司本外币一体化资金池试点范围。外债一次性登记试点范围为中国(北京)自由贸易试验区(以下简称自贸区),其他五项政策试点范围均为北京地区。

第三条 北京外汇管理部负责对北京地区资本项目便利化政策实施情况进行监督和统计监测,对银行和企业便利化业务进行非现场和现场核查等事项。

第四条 试点企业应当按照本实施细则及相关规定办理外汇业务;按相关外汇管理规定,及时、准确、完整地向外汇局报送相关数据信息,配合监督检查和调查。

银行应建立健全内控制度,严格落实"了解客户、了解业务、尽职审查"原则,完善全业务流程的真实性和合规性审查机制并办理业务。密切关注政策实施情况,严格履行数据及异常可疑信 息报送义务。

第二章 扩大外债一次性登记试点范围

第五条 外债一次性登记试点是指符合条件的非金融企业可按照便利化登记程序向北京外汇管理部或国家外汇管理局中关村国家自主创新示范区中心支局(以下简称中关村中心支局)申请办理外债一次性登记业务。

第六条 外债一次性登记试点范围由中关村科学城海淀园区扩大至自贸区。中关村科技园区管理委员会公布的中关村高新技术企业名录库内的自贸区企业到中关村中心支局、其他自贸区企业到北京外汇管理部办理外债一次性登记，办理要求参照《北京自贸区企业外债一次性登记试点业务指引》(见附1）。

第七条 自贸区企业办理外债一次性登记后一年内未实际发生外债提款的,北京外汇管理部或中关村中心支局可将外债一次性登记额度调减为零。

自贸区企业当年经审计的净资产较上年末经审计的净资产下浮动超过20%(含)的,应主动向北京外汇管理部或中关村中心支局报告,申请调整外债一次性登记金额。

第三章 简化外债账户管理

第八条 北京地区非金融企业办理外债签约登记后,可在北京外汇管理部辖区内银行开立外债账户,多笔外债可共用一个外债账户,新登记外债可通过已有外债账户办理资金收付。

第九条 使用一个外债账户办理多笔外债业务的非金融企业应符合以下条件:

(一)房地产企业、政府融资平台、参与外债便利化额度试点企业除外;

(二)近三年无外汇行政处罚记录。成立不满三年的,自成立之日起无外汇行政处罚记录。

第十条 单笔外债结清后,企业应及时办理外债注销登记。已有外债账户仍需使用的,可以保留。

第十一条 企业应依法依规使用外债账户和外债资金。银行应加强外债账户管理,确保外债资金使用符合相关规定。

第四章 简化合格境外有限合伙人制度外汇管理

第十二条 合格境外有限合伙人(QFLP)是指参与认购《北京地区合格境外有限合伙人制度(QFLP)外汇管理指引》(见附2)规定试点基金的境外自然人、机构投资者等。

第十三条 试点基金管理企业应按照《北京地区合格境外有限合伙人制度(QFLP)试点外汇管理指引》到注册地外汇局办理外汇登记手续。

第十四条 试点基金可凭管理企业QFLP规模外汇登记业务凭证到银行开立QFLP专用账户作为托管资金专用账户。资金汇出、汇入均须通过托管资金专用账户完成。

第十五条 QFLP规模实行余额管理。除另有规定外,管理企业可在各试点基金之间灵活调剂单只基金QFLP规模,各单只基金QFLP规模之和不得超过经备案的QFLP规模。

第十六条 QFLP试点基金募集的境外基金可用于投资境内非上市公司的股权、上市公司非公开发行和交易的普通股(含大宗交易、协议转让)等。

第十七条 托管人和试点基金管理企业应按规定履行数据和信息报送义务。

第五章 简化境内公司境外上市外汇登记管理

第十八条 境内公司境外上市是指注册在境内的股份有限公司经中国证券监督管理委员会(以下简称证监会)许可,在境外发行股票(含参与型优先股及股票派生形式证券)、可转换为股票的公司债券等法律、法规允许的证券,并在境外证券交易所公开上市流通的行为。

第十九条 北京地区境内公司(以下简称公司)境外上市登记及变更、注销登记,由北京外汇管理部辖区内银行直接办理,并简化相关材料要求。

第二十条 银行应按《北京地区境内公司境外上市登记及变更、注销登记指引》(见附3)要求,审核公司相关申请材料。审核无误的,银行应在资本项目信息系统为公司办理境外上市登记(或变更、注销登记),并向公司出具业务登记凭证。

第二十一条 公司应凭境外上市业务登记凭证,在银行开立境内公司境外上市专用外汇账户,办理首发、增发、回购等相关业务的资金收付与汇兑。

第二十二条 公司境外上市募集资金、境内股东减持境外上市公司股份所得资金原则上均应调回境内使用。

第六章 简化境内上市公司外籍员工参与股权激励计划外汇登记管理

第二十三条 境内上市公司按照《上市公司股权激励管理办法》(中国证券监督管理委员会令〔2018〕第148号发布)实施股权激励,注册在北京地区的上市公司(以下简称上市公司)外籍员工参与股权激励计划登记及变更、注销登记,由北京外汇管理部辖区内银行直接办理,并简化相关材料要求。

第二十四条 银行应按《北京地区境内上市公司外籍员工参与股权激励计划登记及变更、注销登记指引》(见附4)要求,审 核上市公司相关申请材料。审核无误的,银行应在资本项目信息系统为公司办理外籍员工参与股权激励计划登记(或变更、注销登记),并向公司出具业务登记凭证。

第二十五条 上市公司、外籍员工凭相关业务登记凭证(复印件)办理股权激励计划相关跨境收支、资金划转及汇兑业务。

第二十六条 银行应按照数据申报规范(《中国人民银行国家外汇管理局关于印发<境内上市公司外籍员工参与股权激励资金管理办法>的通知》(银发〔2019〕25号)要求,完整、准确、及时报送上市公司外籍员工参与股权激励项下资金跨境收付及汇兑的相关数据。

第七章 扩大跨国公司本外币一体化资金池试点范围

第二十七条 跨国公司本外币一体化资金池(以下简称资金池)试点业务是指跨国公司根据自身经营和管理需要,集中运营管理境内外本外币资金,开展资金归集和余缺调剂、经常项目资金集中收付和轧差净额结算等业务。

第二十八条 在总结评估跨国公司本外币一体化资金池试点成效基础上,扩大北京地区跨国公司本外币一体化资金池试点范围。

第二十九条 主办企业注册在北京的跨国公司应按照《跨国公司本外币一体化资金池业务管理规定》(见附5)到北京外汇管理部办理业务备案及变更。北京外汇管理部会同中国人民银行营业管理部完成备案手续,并出具备案通知书。

第三十条 资金池业务资本项下跨境流出入资金币种原则上应保持一致,不得进行人民币和外币间的跨币种套利。

第三十一条 按照本细则开展资金池业务的跨国公司,原则上不得办理其他跨境资金集中运营或资金池业务。 

第八章 事中事后监管与风险防控

第三十二条 北京外汇管理部和中关村中心支局依法对试点企业和银行等金融机构进行监管,依托各类外汇业务、监测系统, 综合运用统计监测分析、非现场核查、现场核查等方式,加强事中事后监管,防范跨境资金流动风险。

第三十三条 北京外汇管理部和中关村中心支局将密切跟踪试点业务开展情况,积极加强与地方政府及相关管理部门的沟通与协作,共同负责辖区试点业务风险识别、评估、报告、应对处置等工作。

第三十四条 北京外汇管理部可根据国家宏观调控政策、外汇收支形势及试点业务开展情况,逐步完善和改进试点业务内容, 平稳有序推进跨境投融资便利化试点。 

第九章 附则

第三十五条 其他未明确事项,适用现行外汇管理规定。

第三十六条 本细则自发布之日起施行(其中第五章和第六章所涉业务试点,待国家外汇管理局资本项目信息系统升级完成后实施),由北京外汇管理部负责解释,之前规定与本细则内容不一致的,以本细则为准。

附:1.北京自贸区企业外债一次性登记试点业务指引

2.北京地区合格境外有限合伙人制度(QFLP)试点外汇管理指引

3.北京地区境内公司境外上市登记及变更、注销登记指引

4.北京地区境内上市公司外籍员工参与股权激励计划 登记及变更、注销登记指引

5.跨国公司本外币一体化资金池业务管理规定

附1

北京自贸区企业外债一次性登记试点业务指引

第一章 总则

第一条 为更好落实国家外汇管理局关于扩大北京地区外债一次性登记试点范围相关要求,确保试点业务合规有序开展,北京外汇管理部制定本指引。

第二条 本指引所称外债一次性登记试点是指符合条件的非金融企业可按照便利化登记程序向北京外汇管理部或中关村中心支局申请办理外债一次性登记业务。

北京地区外债一次性登记试点范围由中关村科学城海淀园区扩大至自贸区。中关村科技园区管理委员会公布的中关村高新技术企业名录库内的自贸区企业到中关村中心支局办理,其他自贸区企业到北京外汇管理部办理。

第二章 试点申请

第三条 申请外债一次性登记试点的企业需满足以下条件:

(一)成立时间满一年(含)以上且有实际经营业务活动,并已经选择全口径跨境融资宏观审慎管理模式借用外债;

(二)注册在自贸区内;

(三)近三年无外汇违规行政处罚记录。成立不满三年的, 自成立之日起无外汇违规行政处罚记录;

(四)房地产企业、政府融资平台、融资担保公司、小额贷款公司、典当行、融资租赁公司、商业保理公司、地方资产管理公司等机构,以及选择"投注差"模式借用外债的企业除外。

第四条 自贸区企业需持加盖公章的以下材料向北京外汇管理部或中关村中心支局申请外债一次性登记:

(一)申请书(含基本情况、拟申请外债一次性登记金额、

近三年无外汇违规行政处罚记录的情况说明等);

(二)营业执照;

(三)最近一期经审计的财务报告。

第五条 自贸区企业外债一次性登记额度不得超过其跨境融资风险加权余额上限。

自贸区企业跨境融资风险加权余额上限=企业净资产*跨境融资杠杆率*宏观审慎调节参数。跨境融资杠杆率初始值设定为 2,宏观审慎调节参数初始值设定为1.

第六条 经审核符合外债一次性登记试点条件的,北京外汇管理部或中关村中心支局向自贸区企业出具业务登记凭证和外债签约登记表。

自贸区企业已发生跨境融资的,北京外汇管理部或中关村中心支局应在外债一次性登记额度中扣减已逐笔登记的外债签约金额;逐笔登记的外债偿清后,自贸区企业可向北京外汇管理部或中关村中心支局申请调增外债一次性登记额度。

第七条 自贸区企业以下外债登记事项应到北京外汇管理部或中关村中心支局办理外债逐笔签约登记:内保外贷项下资金以外债形式调回境内、在境外发行债券、外保内贷履约形成外债、外债便利化额度试点、外债资金境内股权投资试点。北京外汇管理部或中关村中心支局按逐笔登记的签约金额相应扣减外债一次性登记额度。除以上情形外,办理外债一次性登记的企业不再办理外债逐笔登记。

第八条 自贸区企业向境内银行离岸部借用的商业贷款视同外债管理,发生提款和还本付息时,需到北京外汇管理部或中关村中心支局办理逐笔非资金划转类提款、还本付息备案。

第三章 外债资金使用

第九条 自贸区企业可在登记额度内凭业务登记凭证和外债签约登记表在银行办理外债账户开立、外债资金汇出入和结售汇手续。外债资金应按照外债合同和外债管理规定允许的用途使用。

第十条 银行根据自贸区企业的申请,审核企业提供的外债合同等真实性证明材料后,按规定为企业开立、关闭外债账户以及办理外债提款、结汇、购汇、偿还等手续。

第四章 监督管理

第十一条 自贸区企业办理外债一次性登记后一年内未实际发生外债提款的,北京外汇管理部或中关村中心支局可将外债一次性登记额度调减为零。

自贸区企业当年经审计的净资产较上年末经审计的净资产下浮动超过20%(含)的,应主动向北京外汇管理部或中关村中心支局报告,申请调整外债一次性登记金额。

第十二条 北京外汇管理部和中关村中心支局负责对外债一次性登记试点业务实施监督管理,跟踪、监测和核查试点业务开展情况,依法对有违规行为的试点企业和银行采取约谈、下发风险提示函等措施,对于情节严重的机构,北京外汇管理部、中关村中心支局将暂停或取消其业务。

第五章 附则

第十三条 其他未明确事项,适用现行外债管理规定。

第十四条 本指引自发布之日起实施,由北京外汇管理部负 责解释。

附2

北京地区合格境外有限合伙人制度(QFLP)试点外汇管理指引

第一章 总则

第一条 为贯彻落实党中央、国务院关于稳外资工作的决策部署,提升利用外资质量,促进股权投资市场发展,规范合格境外有限合伙人试点外汇管理,根据《中华人民共和国外汇管理条例》及有关规定制定本指引。

第二条 北京地区合格境外有限合伙人(QFLP)试点由地方金融工作管理部门牵头建立相关部门参与的联合工作机制(以下简称联合工作机制),按照《北京市地方金融监督管理局北京市市场监督管理局关于印发<关于本市开展合格境外有限合伙人试点的暂行办法>的通知》(2021年4月28日印发,以下简称《暂行办法》)开展工作,及时防范、化解和处置金融风险。

第三条 北京外汇管理部负责监管本指引所涉外汇登记、资金汇兑等事宜。

第四条 基金投向应当符合国家宏观调控政策、产业政策及现行外商投资准入特别管理措施,不得直接或间接向房地产和地方政府融资平台投融资。

第二章基本原则

第五条 合格境外有限合伙人(QFLP),是指参与认购本指引规定试点基金的境外自然人、机构投资者等。

试点基金管理企业(以下简称管理企业)是指经地方金融工作管理部门认定并按规定发起成立试点基金,受托管理其投资业务的企业。

试点基金是指由管理企业在试点地区依法发起,由合格境外有限合伙人参与投资设立、以非公开方式向投资者募集资金并进行投资的私募投资基金。

管理企业和试点基金统称为试点企业。

第六条 本指引规定的试点基金可以依法采用公司制、合伙制或契约制等组织形式。

第七条 管理企业发起成立的试点基金,其募集的境外资金可在境内用于以下支出:

(一)购买非上市公司的股权;

(二)上市公司非公开发行和交易的普通股(含大宗交易、协议转让等),可转换为普通股的优先股和可转债等,可作为上市公司原股东参与配股。如构成对境内上市公司战略投资的,应符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》有关规定;

(三)法律法规允许的其他业务。

如证监会、中国证券投资基金业协会(以下简称中国基金业协会)等相关部门对投资范围另有限制性规定的,应从其规定。

第八条 试点基金募集境外资金应遵守境外投资者所在地监管部门有关规定,试点基金募集境内资金应遵守证监会、中国基金业协会有关规定。

第九条 北京外汇管理部通过管理企业对试点业务情况进行监管。管理企业应定期向外汇局报告资金汇兑、投资收益等情况。

第三章 外汇登记管理

第十条 管理企业或其控股股东、实际控制人或执行事务合伙人作为试点企业的申请人,按照《暂行办法》向联合工作机制申请试点资格及募集境外资金规模(即管理企业的QFLP规模,以下简称QFLP规模).取得试点资格及QFLP规模后,管理企业应到注册地外汇局办理QFLP规模外汇登记手续。管理企业办理QFLP 规模外汇登记应提交以下材料:

(一)书面申请,主要内容包括但不限于:管理企业基本情况、拟发起成立试点基金基本情况、基金募集及投资计划、拟聘请托管银行情况等;

(二)地方金融工作管理部门出具的关于试点资格及QFLP规模的相关证明;

(三)按照现行规定应到中国基金业协会办理登记备案的, 需提供管理企业登记情况、试点基金备案情况(可于QFLP专用账户内资金入账前补充提供)等。

第十一条管理企业应在取得QFLP规模后发起成立一只或多只试点基金。除另有规定外,管理企业可在各试点基金之间灵活调剂单只基金募集境外资金规模(即单只基金QFLP规模),各单只基金 QFLP规模之和不得超过经联合工作机制获得的该管理企业的QFLP规模。

第十二条 QFLP规模实行余额管理。管理企业发起成立的所 有试点基金境外合伙人资金净汇入(不含股息、红利、利润、税费等经常项目收支)之和不得超过该管理企业获得的 QFLP规模(因汇率变动等合理原因导致差异除外).

第十三条 经联合工作机制获得的管理企业QFLP规模发生变 化的,管理企业应到注册地外汇局办理QFLP规模外汇变更登记。

办理QFLP规模外汇变更登记参照本指引第十条提交材料。

第十四条 管理企业退出QFLP试点业务后,管理企业应到注册地外汇局办理QFLP规模注销登记。

第四章 资金汇兑管理

第十五条 管理企业应委托境内具有托管资质的金融机构作为试点基金的托管人,并作为独立第三方实时监控资金使用情况。

第十六条 试点基金可凭所属管理企业QFLP规模外汇登记业务凭证到银行开立QFLP专用账户(即资本金账户,账户代码为 2102).QFLP专用账户可作为托管资金专用账户,用于存放境外 合伙人从境外汇入或境内划入的出资。资金汇出、汇入均须通过托管资金专用账户完成。

QFLP专用账户收入范围:境外合伙人从境外汇入或境内划入的投资资金;从募集账户划入资金;经外汇局核准的其他收入。

QFLP专用账户支出范围:对外支付投资收益、与基金赎回有关的投资本金以及其他业务相关的经常项目支出(如税费);结汇或直接划入募集账户;经外汇局核准的其他支出。

第十七条 银行可凭管理企业出具的有关资金来源和用途的说明及税务承诺函(无需提供完税证明材料),为试点基金直接办理清盘前跨境收支。

第十八条 在如实申报资金用途的前提下,试点基金可直接在银行办理外汇资金结汇。

第十九条 因撤销、破产、被吸收合并等导致试点基金清盘,试点基金可凭以下材料,直接在银行办理相关购付汇及资金汇出手续:

(一)完税证明材料;

(二)有关基金清盘和清算资金汇出的交易真实性证明材料。

第五章 信息报备及监督管理

第二十条 试点基金等主体应按照有关规定,履行国际收支申报义务。

第二十一条 托管人应于每季度结束后10个工作日内,向相关外汇局、地方金融工作管理部门报告试点基金资金汇出、汇入相关数据(数据报送内容及要求详见附表1).托管人应按照银行展业原则,对试点业务进行尽职审查和事后监督。托管人如发现试点业务资金运作存在重大或异常事项,应及时向相关外汇局及地方金融工作管理部门报告。

第二十二条 试点基金开展业务后,管理企业应于每季度结束后10个工作日内,向相关外汇局及地方金融工作管理部门报告相关投资产品信息(数据报送内容及要求详见附表2、3),包括:

(一)资金汇入汇出及结汇购汇情况;

(二)境内项目投资情况,包括:投资品种、基金净值、资金投向、境外募集资金情况等信息。

第二十三条 管理企业应当保证跨境收支的真实性、合规性并对其负责。管理企业、试点基金、托管人及开户银行所在地外汇局可对试点基金跨境收支情况进行抽查,管理企业应当予以配合。

第二十四条 管理企业、托管人未按照本指引及相关管理规定办理业务,情节轻微、没有造成严重后果的,所在地外汇局会同地方金融工作管理部门和其他相关外汇局对相关主体进行约谈并要求其及时纠正;情节严重的,所在地外汇局会同地方金融工作管理部门和其他相关外汇局暂停办理相关主体的试点业务。涉嫌违反外汇管理规定的,移交外汇检查部门查处。

第六章 附则

第二十五条 外商投资管理企业外汇登记按照现行管理规定办理。

第二十六条 取消QFLP业务外汇再投资登记、货币出资入账登记以及开立结汇待支付账户要求。

第二十七条 香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区投资者作为有限合伙人参与试点基金,视同境外合伙人。

第二十八条 本指引自发布日起实施,由北京外汇管理部负责解释。

附3

北京地区境内公司境外上市登记及变更、注销登记指引

审核材料

一、境外上市登记

1.《境外上市登记申请表》(必要时附书面说明).

2.证监会同意境内公司境外上市的许可文件。

3.境外发行结束的公告文件。

二、变更登记(需向银行出示相关业务登记凭证)

(一)H股"全流通".

1.《境外上市登记申请表》(必要时附书面说明,包括参与"全流通"的境内股东H股持股信息等).

2.证监会批准参加H股"全流通"业务的许可文件。

3.境外上市公司关于开展H股"全流通"业务的公告文件。

(二)其他变更登记。

1.《境外上市登记申请表》(必要时附书面说明).

2.主管部门关于变更事项的相关批复或备案文件(如有).

3.变更事项相关公告。

三、注销登记(需向银行出示相关业务登记凭证)

1.书面申请。

2.退市公告。

3.主管部门关于注销事项的相关批复或备案文件。

审核原则

1.境内非金融企业(房地产企业、地方政府融资平台、融资租赁公司、融资担保公司、商业保理公司、地方资产管理公司、小额贷款公司、典当行除外)原则上应在境外发行活动(含行使超额配售)结束之日起15个工作日内向北京外汇管理部辖区内银行申请办理境外上市登记。

2.企业应在发生变更(注销)事项之日15个工作日内申请办理境外上市变更(注销)登记。其中,参与H股"全流通"的境内公司,应在获得证监会批准之日起15个工作日内申请办理境外上市变更登记。

3.企业变更(注销)业务或事项应符合主管部门相关管理要求。参与H股"全流通"的境内股东H股持股信息应符合证监会批复内容。

4.银行应通过资本项目信息系统办理境外上市登记(含变更、注销登记),打印《业务登记凭证》并加盖银行业务印章后交给申请人。

注意事项 

1.银行办理登记前,需核实企业实际情况、申请信息与资本项目信息系统中的信息是否一致,不一致的需核实原因,待相关信息一致后再办理新的登记业务。

2.企业回购其境外股份的,应在拟回购前20个工作日内办理回购相关信息登记,取得相应业务登记凭证。

3.企业应凭境外上市业务登记凭证,在境内银行开立境外上市外汇专用账户(账户性质为资本项目-外汇资本金账户,账户代码为2102,无开户银行、账户数量限制),办理首发(或增发)、回购等业务的资金收付和汇兑。

4.境外上市募集资金原则上应调回境内,汇入其境内公司境外上市外汇专户。

5.企业因办理境外上市相关业务需要,可在境外开立相应的专用账户,境外专用账户的收支范围应符合相关要求。

6.企业(H股上市公司)发生如下情形,应及时办理变更(注销)登记:境外上市前境内股东持有的内资股、境外上市后在境内增发的内资股或外资股东持有的未上市流通股份经证监会批准进行H股"全流通"的;境外上市公司名称、注册地址、主要股东信息等发生变更;境外上市增发(含超额配售)股份或资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本等资本变动;回购境外股份;将可转换债券转为股票(需提供外债登记变更或注销凭证);原登记的境外募集资金使用计划和用途发生变更;企业从境外证券市场退市的;其他登记有关内容的变更情形。

7.经证监会批准进行H股"全流通"的境内企业,应通过银行在资本项目信息系统中办理H股上市公司变更登记,变更事项是将参与H股"全流通"的新增境内股东添加在"境外上市情况"--"交易所股东信息"中。

附4

北京地区境内上市公司外籍员工参与股权激励计划登记及变更、注销登记指引

审核材料

一、登记

1.《境内上市公司外籍员工参与股权激励计划登记申请表》

(必要时附书面说明).

2.股权激励计划真实性证明材料(包括境内上市公司相关公告等).

3.辖内上市公司出具的外籍员工与其雇佣或劳务关系属实的承诺函。

二、变更登记(需向银行出示相关业务登记凭证)

1.《境内上市公司外籍员工参与股权激励计划登记表》(必要时附书面说明).

2.变更事项相关真实性证明材料。

三、注销登记(需向银行出示相关业务登记凭证)

1.书面申请(注明股权激励计划终止的原因).

2.与股权激励计划终止相关的真实性证明材料。

审核原则

1.境内上市公司外籍员工可以其境内、外合法资金参与股权激励计划。

2.不得以参与股权激励计划名义从事其他跨境交易。

3.银行应通过资本项目信息系统办理境内上市公司外籍员工参与股权激励计划登记(含变更、注销登记),打印《业务登记凭证》并加盖银行业务印章后交给申请人。

注意事项

1.银行办理登记前,需核实企业实际情况、申请信息与资本项目信息系统中的信息是否一致,不一致的需核实原因,待相关信息一致后再办理新的登记业务。

2.境内上市公司外籍员工(含港澳台)参与其股权激励计划的,境内上市公司应当在对相关计划公告后的30日内,在北京外汇管理部辖区内银行统一办理登记。

3.股权激励计划发生已公告的重大变更或参与的外籍员工信息发生变化的,境内上市公司应当在公告后或信息变化后30日内,到北京外汇管理部辖区内银行办理变更登记。   

4.终止实施股权激励且无外籍员工行使权益的,境内上市公司应当在公告后30日内,到北京外汇管理部辖区内银行办理注销登记。

附5

跨国公司本外币一体化资金池业务管理规定

第一章总则

第一条为打造高水平贸易投资便利化营商环境,便利跨国公司开展本外币一体化资金运营,根据《中华人民共和国中国人民银行法》《中华人民共和国外汇管理条例》和其他相关法律法规,制定本规定。

第二条本规定所称跨国公司是指以资本联结为纽带,由境内外母公司、子公司、参股公司及其他成员企业共同组成的企业联合体。

成员企业,是指跨国公司内部相互直接或间接持股的、具有独立法人资格的各家境内外公司。分公司及与主办企业无直接或间接持股关系,但属同一母公司控股的兄弟公司可认定为成员企业。

主办企业,是指取得跨国公司授权履行主体业务备案、实施、数据报送、情况反馈等职责的具有独立法人资格的一家境内公司。

金融机构(财务公司作为主办企业的除外)、地方政府融资平台和房地产企业不得作为主办企业或成员企业参与跨国公司本外币一体化资金池业务。

第三条 本规定所称本外币一体化资金池(以下简称资金池)业务是指跨国公司根据自身经营和管理需要,集中运营管理境内外本外币资金,开展资金归集和余缺调剂、经常项目资金集中收付和轧差净额结算等业务。

第四条国家外汇管理局根据本规定对资金池业务实施监督管理,并根据宏观经济走势、国际收支状况和金融调控需要对宏观审慎调节参数、跨境融资杠杆率、境外放款杠杆率进行调整。

第二章业务备案及退出

第五条跨国公司开展资金池业务,其境内外成员企业需满足以下条件:

(一)境内成员企业上年度营业收入合计金额不低于100亿元人民币,且上年度本外币国际收支规模合计金额不低于70亿元人民币;

(二)境外成员企业上年度营业收入合计金额不低于等值20亿元人民币;

(三)境内外成员企业不存在违反联合国安理会制裁决议的情况;

(四)境内成员企业近两年开展跨境业务过程中无重大违法违规行为。贸易外汇收支企业名录内企业,货物贸易分类结果应为A类,且未被列入出口货物贸易人民币结算企业重点监管名单。

(五)境外成员企业不属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》(国办发〔2017〕74号)中限制类、禁止类境外投资企业。

只开展经常项目资金集中收付和轧差净额结算业务的跨国公司,需满足上述第(三)和(四)项条件。

第六条 跨国公司可以选择符合以下条件的辖内银行作为办理资金池业务的合作银行(以下简称合作银行):

(一)具备国际结算能力且具有结售汇业务资格;

(二)近三年执行外汇管理规定年度考核B(含)类以上;

(三)近两年开展跨境收付业务无重大违法违规行为;

(四)有完善的反洗钱、反恐怖融资、反逃税的内控制度和措施;近三年无重大的反洗钱行政处罚记录。

第七条跨国公司开展资金池业务,应由主办企业报经所在地外汇局备案,并提交以下材料:

1.备案申请书(包括跨国公司及主办企业基本情况、拟开展的业务种类、成员企业名单、主办企业及成员企业股权结构、拟选择的合作银行等情况)

2.跨国公司对主办企业开展本外币一体化资金池业务的授权书;

3.主办企业与合作银行共同签署的《跨国公司本外币一体化资金池业务办理确认书》;

4.主办企业及境内成员企业营业执照复印件,境外成员企业注册文件(非中文的同时提供中文翻译件);

5.贡献额度成员企业上年度资产负债表复印件;

6.金融业务许可证及经营范围批准文件(仅主办企业为财公司的需提供).

以上第2项材料应加盖跨国公司公章,其余材料均应加盖主办企业公章。

主办企业、合作银行、成员企业等发生变更的,参照本条第一款规定提交备案申请(未变更事项无需重复提交材料).

第八条 跨国公司所在地外汇局应在主办企业提交完整的备案材料之日起20个工作日内,完成备案手续,并出具备案通知书。

第九条 跨国公司需要停止办理资金池业务的,主办企业处理完毕相关债权债务、关闭国内资金主账户后,应报经所在地外汇局备案,提交备案申请,包括跨国公司本外币一体化资金池的外债和(或)境外放款额度、跨境收支、结售汇、账户关闭等相关情况。

跨国公司所在地外汇局应参照第八条规定进行备案,并收回原备案通知书原件。

第三章宏观审慎管理

第十条国家外汇管理局对资金池业务实行双向宏观审慎管理。跨境净融入额不得超过经备案的外债集中额度,净融出额不得超过经备案的境外放款集中额度。

主办企业可按照以下公式计算外债/境外放款集中额度:

外债集中额度=资金池应计所有者权益×跨境融资杠杆率×宏观审慎调节参数;

境外放款集中额度=资金池应计所有者权益×境外放款杠杆率×宏观审慎调节参数。

其中,资金池应计所有者权益=>(主办企业及参与集中的境内成员企业上年末经审计的所有者权益),宏观审慎调节参数为

1,跨境融资杠杆率为2,境外放款杠杆率为0.8。

财务公司作为主办企业的,不得参与外债和境外放款额度集中。参加外债和境外放款额度集中的成员企业,不得自行办理相关业务。

第十一条 主办企业所在地外汇局在为其出具备案通知书的同时,应在国家外汇管理局相关信息系统中按照经备案的外债/境外放款集中额度办理一次性外债/境外放款登记。

第四章账户及汇兑管理

第十二条 主办企业可持备案通知书在合作银行申请开立国内资金主账户(代码为3601)办理资金池业务。国内资金主账户是多币种账户,允许日间及隔夜透支。

第十三条 主办企业国内资金主(子)账户结汇所得人民币资金可不进入资本项目-结汇待支付账户,直接进入人民币国内资金主(子)账户。

第十四条 主办企业通过国内资金主账户借入的外债或归集的境内成员企业资金,在不违反相关监管规则的前提下,无需通 过委托贷款框架,可由国内资金主账户直接下拨至成员企业自有账户办理相关业务。

第十五条 主办企业在办理国内资金主账户内资本项目收入支付使用时,可在承诺相关交易真实合规的前提下,直接在合作银行办理,无需事前向合作银行逐笔提供真实性证明材料。

第十六条 主办企业在一定额度内可通过国内资金主账户意愿购汇,购汇所得外汇资金,可存入国内资金主账户,且应优先用于对外支付;超过限额的购汇按照现行规定执行。

该年度限额由所在地外汇局根据国际收支整体状况、跨国公司上年度跨境收支、结购汇等情况计算确定。

第十七条主办企业可使用境内外汇衍生品、按照套期保值原则管理本外币一体化资金池业务所产生的外汇风险敞口,国内主账户内资金不得直接或间接用于企业经营范围之外或国家法律法规禁止的支出,不得向非关联企业发放贷款,不得直接或间接投资有价证券及非自用房地产。

第十八条资金池业务资本项下跨境流出入资金币种原则上应保持一致,不得进行人民币和外币间的跨币种套利。

第五章监督管理

第十九条 合作银行在为跨国公司办理资金池业务时,应按照"了解客户、了解业务、尽职审查”等展业原则进行真实性和合规性审核,切实履行反洗钱、反恐怖融资义务。

第二十条 跨国公司和合作银行应按规定履行国际收支统计申报义务,及时、完整、准确地报送与资金池业务相关的跨境收支、结售汇、账户变动等数据,并留存证明其交易真实、合法的相关文件和单证等2年备查。

第二十一条 跨国公司所在地外汇局建立资金池业务风险评估工作机制,强化对辖内资金池业务的非现场监测与现场核查、检查,并定期或不定期进行风险评估,重点关注币种错配、资金跨境高频流动等风险。根据评估结果和具体情节,对风险较高的跨国公司和合作银行进行约谈、发放风险提示函、通报批评或要求其限期整改,必要时暂停相关业务。

第二十二条 按照本规定开展资金池业务的跨国公司,原则上不得办理其他跨境资金集中运营或资金池业务。

第二十三条 跨国公司和合作银行未按本规定、外汇管理和跨境人民币相关规定办理跨境资金集中运营业务的,所在地外汇 局根据《中华人民共和国中国人民银行法》和《中华人民共和国外汇管理条例》等相关法规进行处罚。

第二十四条 本规定自发布之日起实施,由北京外汇管理部负责解释。

END

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